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[收购]万隆光电:拟收购股权涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

[收购]万隆光电:拟收购股权涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告   时间:2019年08月27日 12:51:11 中财网    
原标题:万隆光电:拟收购股权涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

[收购]万隆光电:拟收购股权涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告


本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权
涉及的杭州晨晓科技股份有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中企华评报字(2019)第3913号
(共一册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年八月十二日

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司I
目录
声明...........................................................................................................................................1
资产评估报告摘要........................................................................................................................3
资产评估报告正文........................................................................................................................5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..5
二、评估目的................................................................................................................19
三、评估对象和评估范围............................................................................................20
四、价值类型................................................................................................................24
五、评估基准日............................................................................................................25
六、评估依据................................................................................................................25
七、评估方法................................................................................................................28
八、评估程序实施过程和情况....................................................................................35
九、评估假设................................................................................................................38
十、评估结论................................................................................................................40
十一、特别事项说明........................................................................................................42
十二、资产评估报告使用限制说明................................................................................46
十三、资产评估报告日....................................................................................................47
资产评估报告附件......................................................................................................................48

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司1
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产
评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报
告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产
评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论
不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确
认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、
合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题
进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满
足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系,对相关当事人不存在偏见。


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杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。

八、本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字
表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因
造成。


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杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。

杭州万隆光电设备股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州万隆光电设备股份
有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持
独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对杭州晨晓科技股
份有限公司的股东全部权益价值在2019年3月31日的市场价值进行
了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的:为杭州万隆光电设备股份有限公司收购股权提供价值
参考。

评估对象:杭州晨晓科技股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围:被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流
动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产)、
流动负债。

评估基准日:2019年3月31日
价值类型:市场价值
评估方法:收益法、资产基础法
评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

具体评估结论如下:
杭州晨晓科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
14,157.34万元,总负债账面价值为3,318.27万元,股东全部权益
账面价值为10,839.07万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计),股东全部权益评估价值为20,124.98万元,增值额为9,285.91
万元,增值率为85.67%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。

杭州万隆光电设备股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州万隆光电设备股份
有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持
独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对杭州晨晓科技股
份有限公司的股东全部权益价值在2019年3月31日的市场价值进行
了评估。现将资产评估报告摘要如下:
评估目的:为杭州万隆光电设备股份有限公司收购股权提供价值
参考。

评估对象:杭州晨晓科技股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围:被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流
动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产)、
流动负债。

评估基准日:2019年3月31日
价值类型:市场价值
评估方法:收益法、资产基础法
评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

具体评估结论如下:
杭州晨晓科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
14,157.34万元,总负债账面价值为3,318.27万元,股东全部权益
账面价值为10,839.07万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计),股东全部权益评估价值为20,124.98万元,增值额为9,285.91
万元,增值率为85.67%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值

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参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日2019年3月31日至
2020年3月30日。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。


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杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的杭州晨晓科
技股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
杭州万隆光电设备股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,
采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,对杭州万隆光电设
备股份有限公司拟收购股权涉及的杭州晨晓科技股份有限公司的股
东全部权益价值在评估基准日2019年3月31日的市场价值进行了评
估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
(一)委托人简介
企业名称:杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆光
电”)
法定住所:杭州市萧山区瓜沥友谊村
经营场所:杭州市萧山区瓜沥友谊村
法定代表人:许泉海
注册资本:6,861.40万人民币
企业性质:其他股份有限公司(上市)
主要经营范围:批发、零售:光电通讯设备,通信设备,通信终端
设备,有线电视网络设备及广播设备,智能化监控设备,计算机软硬件,
电子产品,宽带设备,以太网交换机,光网络设备,光传输设备,五金配
件;服务:光电通讯设备、通信设备、通信终端设备、有线电视网络设
备及广播设备(除卫星电视广播地面接收设施)、智能化监控设备、计
算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太网交换机、光网络设备、光
传输设备、五金配件的技术开发、技术服务、成果转让、制造、安装,
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
(一)委托人简介
企业名称:杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆光
电”)
法定住所:杭州市萧山区瓜沥友谊村
经营场所:杭州市萧山区瓜沥友谊村
法定代表人:许泉海
注册资本:6,861.40万人民币
企业性质:其他股份有限公司(上市)
主要经营范围:批发、零售:光电通讯设备,通信设备,通信终端
设备,有线电视网络设备及广播设备,智能化监控设备,计算机软硬件,
电子产品,宽带设备,以太网交换机,光网络设备,光传输设备,五金配
件;服务:光电通讯设备、通信设备、通信终端设备、有线电视网络设
备及广播设备(除卫星电视广播地面接收设施)、智能化监控设备、计
算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太网交换机、光网络设备、光
传输设备、五金配件的技术开发、技术服务、成果转让、制造、安装,

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承接通信系统工程,信息系统集成;货物及技术进出口(法律、行政法
规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营)。

(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称:杭州晨晓科技股份有限公司(以下简称“晨晓科技”)
法定住所:浙江省杭州市滨江区浦沿街道诚业路51号1幢301

经营场所:浙江省杭州市滨江区浦沿街道诚业路51号1幢301

法定代表人:王志骏
注册资本:2,486.5904万人民币
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
主要经营范围:服务:通信设备产品及配套设备、计算机软硬件、
网络设备的技术开发和技术服务,通信工程安装;批发:计算机软件、
硬件;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政
法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。

2.公司股权结构及变更情况
(1)2008年7月,杭州晨晓科技有限公司(以下简称“晨晓有
限”)成立
晨晓有限系由自然人刘丽娟于2008年7月出资设立的一人有限
责任公司。晨晓有限成立时注册资本100万元,以货币方式出资。

2008年7月18日,杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会
滨验(2008)第44号《验资报告》,确认截至2008年7月18日,
公司已经收到刘丽娟缴纳的注册资本100万元人民币。

2008年7月25日,晨晓有限完成上述工商设立登记,取得杭州
市工商局高新区(滨江)分局核发的注册号为330108000023508的《企
业法人营业执照》。晨晓有限成立时的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
刘丽娟100.00100.00100.00%货币
股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
刘丽娟100.00100.00100.00%货币

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杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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刘丽娟对晨晓有限的现金出资100万元实际系由王志骏、刘艾、
荆利民、秦学军四人出资,四人共同委托刘丽娟以其名义代持。代持
原因为:晨晓有限设立时,王志骏等四位实际出资人仍在UT斯达康
有限公司任职尚未办完离职手续,为方便办理工商设立登记手续等原
因,委托时任公司出纳的刘丽娟(亦为研发人员陈罡之配偶)以其名
义办理晨晓有限的工商设立登记手续。

刘丽娟与王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人无关联关系,刘丽
娟后于2013年7月从公司离职。

(2)2009年10月,晨晓有限第一次增资
2009年10月12日,经晨晓有限股东会决议,公司注册资本由
100万元增加至200万元,由刘丽娟以货币出资方式追加投资100万
元。

2009年10月12日,杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤
验字(2009)第347号《验资报告》,确认截至2009年10月12日,
公司已经收到刘丽娟缴纳的新增注册资本100万元人民币。

2009年10月19日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市
工商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资
完成的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
刘丽娟200.00200.00100.00%货币
刘丽娟对晨晓有限的本次现金增资100万元实际系由王志骏、刘
艾、荆利民、秦学军四人出资,四人共同委托刘丽娟以其名义代持晨
晓有限股权。

(3)2010年3月,晨晓有限第二次增资
2010年2月11日,经晨晓有限股东会决议,公司注册资本由200
万元增加至422万元,由刘丽娟以货币出资方式追加投资222万元。

2010年3月24日,杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验
字(2010)第096号《验资报告》,确认截至2010年3月23日,公
司已经收到刘丽娟缴纳的新增注册资本222万元人民币。

2010年3月14日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工
股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
刘丽娟200.00200.00100.00%货币
刘丽娟对晨晓有限的本次现金增资100万元实际系由王志骏、刘
艾、荆利民、秦学军四人出资,四人共同委托刘丽娟以其名义代持晨
晓有限股权。

(3)2010年3月,晨晓有限第二次增资
2010年2月11日,经晨晓有限股东会决议,公司注册资本由200
万元增加至422万元,由刘丽娟以货币出资方式追加投资222万元。

2010年3月24日,杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验
字(2010)第096号《验资报告》,确认截至2010年3月23日,公
司已经收到刘丽娟缴纳的新增注册资本222万元人民币。

2010年3月14日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工

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商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
刘丽娟422.00422.00100.00%货币
刘丽娟本次对晨晓有限的本次现金增资222万元实际系由王志
骏、刘艾、荆利民、秦学军四人出资,四人共同委托刘丽娟以其名义
代持晨晓有限股权。

(4)2010年5月,晨晓有限第一次股权转让
2010年4月20日,经晨晓有限股东会决议,刘丽娟将其所持有
公司90%的股权计379.80万元转让给王志骏;4%的股权计16.88万
元转让给刘艾;3%的股权计12.66万元转让给秦学军;3%的股权计
12.66万元转让给荆利民。同日,刘丽娟分别与王志骏、刘艾、秦学
军、荆利民签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每注册资本1
元,转让价款分别为379.80万元、16.88万元、12.66万元、12.66
万元。

2010年5月11日,晨晓有限完成上述工商变更登记。本次股权
转让后的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏379.80379.8090.00%货币
2刘艾16.8816.884.00%货币
3荆利民12.6612.663.00%货币
4秦学军12.6612.663.00%货币
合计422.00422.00100.00%
本次股权转让系为解除刘丽娟代王志骏、刘艾、荆利民、秦学军
持有公司422万元出资额的情形。对此,刘丽娟、王志骏、刘艾、荆
利民、秦学军出具了《关于刘丽娟代王志骏等四人持有晨晓科技股份
及解除事宜的确认函》,确认各方代持关系解除,不存在损害各方权
益的情形,也不存在任何正在发生的或潜在的股权及资金纠纷或争
议。

(5)2010年6月,晨晓有限第三次增资
股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
刘丽娟422.00422.00100.00%货币
刘丽娟本次对晨晓有限的本次现金增资222万元实际系由王志
骏、刘艾、荆利民、秦学军四人出资,四人共同委托刘丽娟以其名义
代持晨晓有限股权。

(4)2010年5月,晨晓有限第一次股权转让
2010年4月20日,经晨晓有限股东会决议,刘丽娟将其所持有
公司90%的股权计379.80万元转让给王志骏;4%的股权计16.88万
元转让给刘艾;3%的股权计12.66万元转让给秦学军;3%的股权计
12.66万元转让给荆利民。同日,刘丽娟分别与王志骏、刘艾、秦学
军、荆利民签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每注册资本1
元,转让价款分别为379.80万元、16.88万元、12.66万元、12.66
万元。

2010年5月11日,晨晓有限完成上述工商变更登记。本次股权
转让后的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏379.80379.8090.00%货币
2刘艾16.8816.884.00%货币
3荆利民12.6612.663.00%货币
4秦学军12.6612.663.00%货币
合计422.00422.00100.00%
本次股权转让系为解除刘丽娟代王志骏、刘艾、荆利民、秦学军
持有公司422万元出资额的情形。对此,刘丽娟、王志骏、刘艾、荆
利民、秦学军出具了《关于刘丽娟代王志骏等四人持有晨晓科技股份
及解除事宜的确认函》,确认各方代持关系解除,不存在损害各方权
益的情形,也不存在任何正在发生的或潜在的股权及资金纠纷或争
议。

(5)2010年6月,晨晓有限第三次增资

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司92010年5月23日,经晨晓有限股东会决议,同意周凌、刘成、
钟雯以450万元认缴公司新增注册资本74万元。其中,周凌以250
万元认缴公司新增注册资本41万元,刘成以130万元认缴公司新增
注册资本21万元,钟雯以70万元认缴公司新增注册资本12万元,
出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积。公司注册资本增加至
496万元。

2010年5月26日,杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验
字(2010)第295号《验资报告》,确认截至2010年5月25日,公
司已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计人民币74万元,均为货
币出资。

2010年6月2日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工
商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏379.80379.8076.57%货币
2周凌41.0041.008.27%货币
3刘成21.0021.004.23%货币
4刘艾16.8816.883.41%货币
5荆利民12.6612.662.55%货币
6秦学军12.6612.662.55%货币
7钟雯12.0012.002.42%货币
合计496.00496.00100.00%
周凌、刘成、钟雯均为武汉日电光通信工业有限公司(以下简称
“武汉日电”)员工,其三人对晨晓有限增资实际为代武汉日电员工
持有晨晓有限股份。

(6)2010年12月,晨晓有限第四次增资及第二次股权转让
2010年9月16日,经晨晓有限股东会决议,同意王志骏将其所
持有公司3.60%的股权计17.84万元注册资本转让给周凌;同意武汉
日电以1,050万元对公司增资116.35万元,出资额超出注册资本的
溢价部分计入资本公积,公司注册资本增加至612.35万元。同日,
王志骏与周凌签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每注册资本
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏379.80379.8076.57%货币
2周凌41.0041.008.27%货币
3刘成21.0021.004.23%货币
4刘艾16.8816.883.41%货币
5荆利民12.6612.662.55%货币
6秦学军12.6612.662.55%货币
7钟雯12.0012.002.42%货币
合计496.00496.00100.00%
周凌、刘成、钟雯均为武汉日电光通信工业有限公司(以下简称
“武汉日电”)员工,其三人对晨晓有限增资实际为代武汉日电员工
持有晨晓有限股份。

(6)2010年12月,晨晓有限第四次增资及第二次股权转让
2010年9月16日,经晨晓有限股东会决议,同意王志骏将其所
持有公司3.60%的股权计17.84万元注册资本转让给周凌;同意武汉
日电以1,050万元对公司增资116.35万元,出资额超出注册资本的
溢价部分计入资本公积,公司注册资本增加至612.35万元。同日,
王志骏与周凌签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每注册资本

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司101元,转让价款为17.84万元。

2010年9月27日,浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜
验字(2010)第494号《验资报告》,确认截至2010年9月26日,
公司已收到武汉日电缴纳的新增注册资本合计人民币116.35万元,
均为货币出资。

2010年12月27日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市
工商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资
及股权转让完成后,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏361.96361.9659.10%货币
2武汉日电116.35116.3519.00%货币
3周凌58.8458.849.61%货币
4刘成21.0021.003.43%货币
5刘艾16.8816.882.76%货币
6荆利民12.6612.662.07%货币
7秦学军12.6612.662.07%货币
8钟雯12.0012.001.96%货币
合计612.35612.35100.00%
(7)2011年8月,晨晓有限第五次增资
2011年7月4日,经晨晓有限股东会决议,同意武汉长盈科技
投资发展有限公司(以下简称“武汉长盈”)以500万元对公司增资
34.4075万元,出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积。公司
注册资本增加至646.7575万元。

2011年7月6日,杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞
会验字(2011)第127号《验资报告》,确认截至2011年7月5日,
公司已收到武汉长盈缴纳的新增注册资本合计人民币34.4075万元,
均为货币出资。

2011年8月3日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工
商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后
的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏361.96361.9659.10%货币
2武汉日电116.35116.3519.00%货币
3周凌58.8458.849.61%货币
4刘成21.0021.003.43%货币
5刘艾16.8816.882.76%货币
6荆利民12.6612.662.07%货币
7秦学军12.6612.662.07%货币
8钟雯12.0012.001.96%货币
合计612.35612.35100.00%
(7)2011年8月,晨晓有限第五次增资
2011年7月4日,经晨晓有限股东会决议,同意武汉长盈科技
投资发展有限公司(以下简称“武汉长盈”)以500万元对公司增资
34.4075万元,出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积。公司
注册资本增加至646.7575万元。

2011年7月6日,杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞
会验字(2011)第127号《验资报告》,确认截至2011年7月5日,
公司已收到武汉长盈缴纳的新增注册资本合计人民币34.4075万元,
均为货币出资。

2011年8月3日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工
商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后
的股权结构如下:
金额单位:人民币万元

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司11
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏361.96361.9655.96%货币
2武汉日电116.35116.3517.99%货币
3周凌58.8458.849.10%货币
4武汉长盈34.407534.40755.32%货币
5刘成21.0021.003.25%货币
6刘艾16.8816.882.61%货币
7荆利民12.6612.661.96%货币
8秦学军12.6612.661.96%货币
9钟雯12.0012.001.85%货币
合计646.7575646.7575100.00%
(8)2011年10月,晨晓有限第三次股权转让
2011年9月6日,经晨晓有限股东会决议同意,王志骏将其所
持有公司1.01%的股权计6.53万元注册资本转让给武汉日电,王志
骏将其所持有公司0.80%的股权计5.17万元注册资本转让给周凌;
秦学军将其所持有公司1.96%的股权计12.66万元注册资本转让给梅
永洪。

2011年9月6日,王志骏与周凌签订《股权转让协议》,股权
转让的价格为每注册资本1元,转让价款为5.17万元。同日,秦学
军与梅永洪签订《股权转让协议》,股权转让的价格为1:1,转让
价款为12.66万元。

2011年10月8日,晨晓有限完成上述工商变更登记,取得杭州
市工商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次股
权转让后,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏350.26350.2654.15%货币
2武汉日电122.88122.8819.00%货币
3周凌64.0164.019.90%货币
4武汉长盈34.407534.40755.32%货币
5刘成21.0021.003.25%货币
6刘艾16.8816.882.61%货币
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏361.96361.9655.96%货币
2武汉日电116.35116.3517.99%货币
3周凌58.8458.849.10%货币
4武汉长盈34.407534.40755.32%货币
5刘成21.0021.003.25%货币
6刘艾16.8816.882.61%货币
7荆利民12.6612.661.96%货币
8秦学军12.6612.661.96%货币
9钟雯12.0012.001.85%货币
合计646.7575646.7575100.00%
(8)2011年10月,晨晓有限第三次股权转让
2011年9月6日,经晨晓有限股东会决议同意,王志骏将其所
持有公司1.01%的股权计6.53万元注册资本转让给武汉日电,王志
骏将其所持有公司0.80%的股权计5.17万元注册资本转让给周凌;
秦学军将其所持有公司1.96%的股权计12.66万元注册资本转让给梅
永洪。

2011年9月6日,王志骏与周凌签订《股权转让协议》,股权
转让的价格为每注册资本1元,转让价款为5.17万元。同日,秦学
军与梅永洪签订《股权转让协议》,股权转让的价格为1:1,转让
价款为12.66万元。

2011年10月8日,晨晓有限完成上述工商变更登记,取得杭州
市工商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次股
权转让后,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏350.26350.2654.15%货币
2武汉日电122.88122.8819.00%货币
3周凌64.0164.019.90%货币
4武汉长盈34.407534.40755.32%货币
5刘成21.0021.003.25%货币
6刘艾16.8816.882.61%货币

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司12
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
7荆利民12.6612.661.96%货币
8梅永洪12.6612.661.96%货币
9钟雯12.0012.001.85%货币
合计646.7575646.7575100.00%
(9)2011年11月,晨晓有限第六次增资
2011年10月14日,经晨晓有限股东会决议,公司以资本公积
1,613.5531万元转增股本,其中王志骏转增873.7391万元;刘艾转
增42.1137万元;梅永洪转增31.6256万元;荆利民转增31.6256万
元;刘成转增52.4405万元;钟雯转增29.8507万元;周凌转增
159.7418万元;武汉日电转增306.5751万元;武汉长盈转增85.8410
万元。本次转增后,公司注册资本变更为2,260.3106万元。

2011年10月20日,杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金
瑞会验字(2011)第152号《验资报告》,确认截至2011年10月
19日,公司已将资本公积1,613.5531万元转增资本。

2011年11月2日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工
商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏1,223.99911,223.999154.15%货币
2武汉日电429.4551429.455119.00%货币
3周凌223.7518223.75189.90%货币
4武汉长盈120.2485120.24855.32%货币
5刘成73.440573.44053.25%货币
6刘艾58.993758.99372.61%货币
7荆利民44.285644.28561.96%货币
8梅永洪44.285644.28561.96%货币
9钟雯41.850741.85071.85%货币
合计2,260.31062,260.3106100.00%
(10)2013年12月,晨晓有限第七次增资
2013年11月10日,经晨晓有限股东会决议,同意杭州浩盈投
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
7荆利民12.6612.661.96%货币
8梅永洪12.6612.661.96%货币
9钟雯12.0012.001.85%货币
合计646.7575646.7575100.00%
(9)2011年11月,晨晓有限第六次增资
2011年10月14日,经晨晓有限股东会决议,公司以资本公积
1,613.5531万元转增股本,其中王志骏转增873.7391万元;刘艾转
增42.1137万元;梅永洪转增31.6256万元;荆利民转增31.6256万
元;刘成转增52.4405万元;钟雯转增29.8507万元;周凌转增
159.7418万元;武汉日电转增306.5751万元;武汉长盈转增85.8410
万元。本次转增后,公司注册资本变更为2,260.3106万元。

2011年10月20日,杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金
瑞会验字(2011)第152号《验资报告》,确认截至2011年10月
19日,公司已将资本公积1,613.5531万元转增资本。

2011年11月2日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工
商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后,公司股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏1,223.99911,223.999154.15%货币
2武汉日电429.4551429.455119.00%货币
3周凌223.7518223.75189.90%货币
4武汉长盈120.2485120.24855.32%货币
5刘成73.440573.44053.25%货币
6刘艾58.993758.99372.61%货币
7荆利民44.285644.28561.96%货币
8梅永洪44.285644.28561.96%货币
9钟雯41.850741.85071.85%货币
合计2,260.31062,260.3106100.00%
(10)2013年12月,晨晓有限第七次增资
2013年11月10日,经晨晓有限股东会决议,同意杭州浩盈投

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州浩盈”)、海宁海创创新
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海宁海创”)以货币出资方
式对公司增资
226.2798万元。其中,杭州浩盈以
500万元认缴公司
新增注册资本
113.1399万元,海宁海创以
500万元认缴公司新增注
册资本
113.1399万元,出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公
积。公司注册资本增加至
2,486.5904万元。


2013年
11月
27日,浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中
孜验字(2013)第
1597号《验资报告》,确认截至
2013年
11月
27
日,公司已收到杭州浩盈、海宁海创缴纳的新增注册资本合计人民币
226.2798万元,均为货币出资。


2013年
12月
4日,公司完成上述工商变更登记,取得杭州市工
商局高新区(滨江)分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完
成后的股权结构如下:

金额单位:人民币万元

序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏
1,223.9991
1,223.9991
49.23%货币
2武汉日电
429.4551
429.4551
17.27%货币
3周凌
223.7518
223.7518
9.00%货币
4武汉长盈
120.2485
120.2485
4.84%货币
5海宁海创
113.1399
113.1399
4.55%货币
6杭州浩盈
113.1399
113.1399
4.55%货币
7刘成
73.4405
73.4405
2.95%货币
8刘艾
58.9937
58.9937
2.37%货币
9荆利民
44.2856
44.2856
1.78%货币
10梅永洪
44.2856
44.2856
1.78%货币
11钟雯
41.8507
41.8507
1.68%货币
合计
2,486.5904
2,486.5904
100.00%

(11)2015年
7月,晨晓有限第四次股权转让
2015年
6月
25日,经晨晓有限股东会决议,王志骏将其所持有
公司
3.00%的股权计
74.5284万元注册资本转让给刘艾,将其所持有
公司
3.00%的股权计
74.5284万元注册资本转让给梅永洪,将其所持
有公司
15.12%的股权计
375.9617万元注册资本转让给杭州芯桥投资

北京中企华资产评估有限责任公司



杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司14
合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州芯桥”);周凌将其所持有
公司9.00%的股权计223.7518万元注册资本转让给武汉明昱投资合
伙企业(有限合伙)(以下简称“武汉明昱”);刘成将其所持有公
司2.95%的股权计73.4405万元注册资本转让给武汉明昱;钟雯将其
所持有公司1.68%的股权计41.8507万元注册资本转让给武汉明昱。

2015年6月25日,王志骏分别与刘艾、梅永洪、杭州芯桥签订
《股权转让协议》,股权转让的价格为分别为74.5284万元、74.5284
万元、375.9617万元。2015年6月26日,王志骏与刘艾、梅永洪和
杭州芯桥分别签订补充协议,约定转让给刘艾和梅永洪的各3%股权
价格从74.5284万元增加到135.4117万元;转让给杭州芯桥的15.12%
股权价格从375.9617万元增加到682.475万元,每注册资本转让价
格以2015年5月31日账面净资产为作价依据,确定为1.82元/注册
资本。2015年6月25日,周凌、刘成、钟雯分别与武汉明昱签订《股
权转让协议》,转让价款分别为223.7518万元、73.4405万元、41.8507
万元。

2015年7月20日,晨晓有限完成上述工商变更登记。本次股权
转让后的股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏698.9806698.980628.11%货币
2武汉日电429.4551429.455117.27%货币
3杭州芯桥375.9617375.961715.12%货币
4武汉明昱339.0430339.043013.63%货币
5刘艾133.5221133.52215.37%货币
6武汉长盈120.2485120.24854.84%货币
7梅永洪118.8140118.81404.78%货币
8杭州浩盈113.1399113.13994.55%货币
9杭州云祥113.1399113.13994.55%货币
10荆利民44.285644.28561.78%货币
合计2,486.59042,486.5904100.00%
注:海宁海创于2015年1月23日更名为杭州云祥创新投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“杭州云祥”)。

周凌、刘成、钟雯将股权转让予武汉明昱之前,周凌等三人持有
序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例出资方式
1王志骏698.9806698.980628.11%货币
2武汉日电429.4551429.455117.27%货币
3杭州芯桥375.9617375.961715.12%货币
4武汉明昱339.0430339.043013.63%货币
5刘艾133.5221133.52215.37%货币
6武汉长盈120.2485120.24854.84%货币
7梅永洪118.8140118.81404.78%货币
8杭州浩盈113.1399113.13994.55%货币
9杭州云祥113.1399113.13994.55%货币
10荆利民44.285644.28561.78%货币
合计2,486.59042,486.5904100.00%
注:海宁海创于2015年1月23日更名为杭州云祥创新投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“杭州云祥”)。

周凌、刘成、钟雯将股权转让予武汉明昱之前,周凌等三人持有

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司15
晨晓科技的股份实际为周凌等三人代武汉日电员工持有晨晓科技股
份,2015年6月武汉日电骨干员工成立武汉明昱做为持股平台,周
凌、刘成、钟雯将持有晨晓科技全部股份转让予武汉明昱系代持还原。

周凌、刘成、钟雯三人代持的背景及原因为:2010年,武汉日
电计划投资晨晓科技并进行产品技术合作。晨晓科技考虑到风险的共
担及加强未来合作的紧密度和稳定性,希望武汉日电的骨干员工一并
参与投资晨晓科技。武汉日电员工曾计划以职工工会的名义对晨晓科
技增资。但由于职工工会无法办理工商登记,于是改由周凌、刘成、
钟雯三人代武汉日电骨干员工对晨晓科技进行增资。

(12)2015年9月,晨晓有限改制为股份有限公司
2015年7月12日,晨晓有限召开临时股东会,同意公司由有限
责任公司整体变更为股份有限公司,以2015年6月30日为审计、评
估基准日。同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次变更
审计机构,同意聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次变更
评估机构。

2015年7月14日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大
华审字[2015]005713号《审计报告》,对截至2015年6月30日止
的晨晓有限财务报表进行了审计并发表标准无保留审计意见,审计确
认晨晓有限净资产为56,947,967.10元。2015年7月30日,北京北
方亚事资产评估有限公司出具北方亚事评报字[2015]第01-360号
《资产评估报告》,经评估,截至2015年6月30日止,晨晓有限资
产净额评估值为5,989.26万元。

2015年9月10日,晨晓有限召开临时股东会,确认大华会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的上述《审计报告》的审计结论和北京
北方亚事资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论。同
意以审计后的公司净资产中24,865,904元,按股东出资比例分配并
折合为变更后的股份有限公司的注册资本(即发起人股本),分为
24,865,904股,每股1元,净资产超过股本的部分计入股份公司的
资本公积。

2015年8月20日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大
华验字[2015]000881号《验资报告》,审验截至2015年8月20日

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司16
止,晨晓科技(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人
民币24,865,904.00元,均系以晨晓有限截至2015年6月30日止的
净资产折股投入,共计24,865,904.00股,每股面值1元。净资产折
合股本后的余额人民币32,082,063.10元转为资本公积。2015年9
月10日,晨晓科技召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过
《公司章程》、《公司成立工作报告及议案》、《关联方资金往来管
理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》
等制度,选举九名董事组成股份公司第一届董事会,选举二名监事与
职工代表监事组成第一届监事会。

2015年9月23日,晨晓科技取得了杭州市市场监督管理局核发
的注册号为330108000023508的《企业法人营业执照》。本次改制完
成后,晨晓科技股权结构如下:
金额单位:人民币万元
序号股东名称持股数量持权比例
1王志骏698.980628.11%
2武汉日电429.455117.27%
3杭州芯桥375.961715.12%
4武汉明昱339.04313.63%
5刘艾133.52215.37%
6武汉长盈120.24854.84%
7梅永洪118.8144.78%
8杭州浩盈113.13994.55%
9杭州云祥113.13994.55%
10荆利民44.28561.78%
合计2,486.5904100.00%
注:武汉日电于2017年7月7日更名为武汉众邦领创技术有限公司(以下简称“武
汉众邦”)。

(13)2016年2月,晨晓科技股票在全国股转系统公开转让
2016年1月20日,全国股转公司向晨晓科技出具《关于同意杭
州晨晓科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》(股转系统函[2016]134号),同意晨晓科技股票在全国股份转让
系统挂牌,转让方式为协议转让。

自2016年2月23日起,晨晓科技股票在全国股转系统挂牌公开
序号股东名称持股数量持权比例
1王志骏698.980628.11%
2武汉日电429.455117.27%
3杭州芯桥375.961715.12%
4武汉明昱339.04313.63%
5刘艾133.52215.37%
6武汉长盈120.24854.84%
7梅永洪118.8144.78%
8杭州浩盈113.13994.55%
9杭州云祥113.13994.55%
10荆利民44.28561.78%
合计2,486.5904100.00%
注:武汉日电于2017年7月7日更名为武汉众邦领创技术有限公司(以下简称“武
汉众邦”)。

(13)2016年2月,晨晓科技股票在全国股转系统公开转让
2016年1月20日,全国股转公司向晨晓科技出具《关于同意杭
州晨晓科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》(股转系统函[2016]134号),同意晨晓科技股票在全国股份转让
系统挂牌,转让方式为协议转让。

自2016年2月23日起,晨晓科技股票在全国股转系统挂牌公开

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司17
转让,证券简称为晨晓科技,证券代码为835820。

截至评估基准日,杭州晨晓科技股份有限公司股权结构未发生变
化。

3.公司产权和经营管理结构
公司产权结构如下:
公司经营管理结构如下:
4.被评估单位资产、财务和经营状况
资产负债表
金额单位:人民币万元
项目2018年12月31日2019年3月31日
货币资金2,261.521,222.59
应收票据及应收账款10,701.808,802.39
资产负债表
金额单位:人民币万元
项目2018年12月31日2019年3月31日
货币资金2,261.521,222.59
应收票据及应收账款10,701.808,802.39

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

资产负债表

金额单位:人民币万元

项目
2018年
12月
31日
2019年
3月
31日
预付款项
11.18
49.88
其他应收款
242.02
72.65
存货
1,783.44
1,778.54
其他流动资产
0.00
1,488.54
流动资产合计
14,999.96
13,414.60
固定资产
105.25
106.56
无形资产
442.01
419.41
递延所得税资产
92.88
216.77
非流动资产合计
640.14
742.74
资产总计
15,640.11
14,157.34
应付票据及应付账款
3,725.02
3,112.04
预收款项
7.39
8.10
应付职工薪酬
549.73
183.73
应交税费
121.71
10.05
其他应付款
3.14
4.34
流动负债合计
4,406.99
3,318.27
非流动负债
0.00
0.00
负债总计
4,406.99
3,318.27
实收资本
2,486.59
2,486.59
资本公积
3,208.21
3,208.21
盈余公积金
598.78
598.78
未分配利润
4,939.54
4,545.50
所有者权益合计
11,233.12
10,839.07
负债及所有者权益总计
15,640.11
14,157.34

利润表

金额单位:人民币万元

项目
2018年
2019年
1-3月
一、营业总收入
9,726.80
630.00
其中:营业收入
9,726.80
630.00
主营业务收入
9,700.93
627.28
其他业务收入
25.87
2.72


北京中企华资产评估有限责任公司



杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

利润表

金额单位:人民币万元

项目
2018年
2019年
1-3月
二、营业总成本
7,042.39
1,185.07
其中:营业成本
4,347.69
305.66
主营业务成本
4,324.94
303.49
其他业务成本
22.75
2.17
税金及附加
73.64
22.07
销售费用
168.78
36.17
管理费用
464.16
95.94
研发费用
1,840.97
410.77
财务费用
-197.79
163.18
其中:利息费用
0.00
0.00
利息收入
1.02
0.36
资产减值损失
344.93
0.00
信用减值损失
0.00
151.28
加:其他收益
32.54
16.07
投资收益
95.89
21.06
三、营业利润
2,812.84
-517.93
加:营业外收入
0.00
0.00
减:营业外支出
1.55
0.00
四、利润总额
2,811.30
-517.93
减:所得税费用
220.46
-123.89
五、净利润
2,590.84
-394.05

5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位无关联关系,委托人拟收购被评估单位股
权。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。


二、评估目的

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权,为此需要对评估基
准日时杭州晨晓科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,为

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上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是杭州晨晓科技股份有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范
围内的资产为流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无
形资产、递延所得税资产),总资产账面价值为14,157.34万元,负
债为流动负债,总负债账面价值为3,318.27万元,股东全部权益账
面价值10,839.07万元(账面价值业经致同会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并发表了无保留意见)。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。

企业申报的纳入评估范围的可识别的表外资产,无形资产包括:
1项域名,4项商标,27项专利技术,27项软件著作权。

根据企业申报资料,评估范围内的主要资产情况如下:
1.存货
存货:主要为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、发出
商品。原材料主要包括生产用的原料;库存商品、发出商品主要为各
类成品板、设备盒子、机框(带背板)等产品;在产品为处于生产阶段
尚未完工的存货;委托加工物资为委外加工的材料。原材料、在产品、
库存商品主要分布在UT斯达康通讯有限公司和晨晓科技仓库内;发
出商品分布在各客户仓库内;委托加工物分布在受托加工方仓库内。

2.设备类资产
机器设备:共计13项,主要为各类生产用设备,包括示波器
(WR8404)、网络综合测试仪、IXIA测试仪表(XM12)等。主要分布
在杭州晨晓科技股份有限公司办公楼和武汉研发部内。

电子设备:共计107项,主要为货梯、空调、办公桌椅、DELL
台式380SF等,主要分布于办公场所内。

3.无形资产
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是杭州晨晓科技股份有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范
围内的资产为流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无
形资产、递延所得税资产),总资产账面价值为14,157.34万元,负
债为流动负债,总负债账面价值为3,318.27万元,股东全部权益账
面价值10,839.07万元(账面价值业经致同会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并发表了无保留意见)。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。

企业申报的纳入评估范围的可识别的表外资产,无形资产包括:
1项域名,4项商标,27项专利技术,27项软件著作权。

根据企业申报资料,评估范围内的主要资产情况如下:
1.存货
存货:主要为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品、发出
商品。原材料主要包括生产用的原料;库存商品、发出商品主要为各
类成品板、设备盒子、机框(带背板)等产品;在产品为处于生产阶段
尚未完工的存货;委托加工物资为委外加工的材料。原材料、在产品、
库存商品主要分布在UT斯达康通讯有限公司和晨晓科技仓库内;发
出商品分布在各客户仓库内;委托加工物分布在受托加工方仓库内。

2.设备类资产
机器设备:共计13项,主要为各类生产用设备,包括示波器
(WR8404)、网络综合测试仪、IXIA测试仪表(XM12)等。主要分布
在杭州晨晓科技股份有限公司办公楼和武汉研发部内。

电子设备:共计107项,主要为货梯、空调、办公桌椅、DELL
台式380SF等,主要分布于办公场所内。

3.无形资产

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司21(1)域名
域名共1项,详见下表:
域名域名类型注册日期到期日期
chenxiaotech.com顶级域名2008-07-242021-07-24(2)商标
商标共4项,详见下表:
序号商标名称注册号
核定使用商
品类别
商标图像商标申请日期
1晨晓2668849292017-09-282晨晓26688224422017-09-283CHENXIAO26682162422017-09-284CHENXIAO2025166092016-06-08(3)专利技术
专利技术共27项,详见下表:
序号专利名称专利类型申请号/专利号申请日取得方式
1一种检测时钟源故障的电

实用新型ZL201420194395.92014-04-22原始取得
2以太网无源光网络时间同
步方法、系统及相关设备
发明专利ZL201410169927.82014-04-25原始取得
3以太网无源光网络控制方
法、系统及OLT发明专利ZL201410171345.32014-04-28原始取得
4光网络单元数据处理方法
及相关设备
发明专利ZL201410171366.52014-04-28原始取得
5一种通信网络装置和系统发明专利ZL201410234457.92014-05-30原始取得
6一种光网络分配单元发明专利ZL201410234459.82014-05-30原始取得
7一种实现报文二选一的电
路结构
发明专利ZL201611255009.22016-12-30原始取得
8一种多业务测试仪表实用新型ZL201821970123.82018-11-27原始取得
9一种实现通信网络透明时
钟传递的方法及系统
发明专利CN201611251477.22016-12-30申请中
10一种用于智能变电站业务
配置的方法及装置
发明专利CN201710049063.X2017-01-21申请中
11一种GNSS秒脉冲平滑输出
的控制装置
发明专利CN201811426449.92018-11-27申请中
12一种基于MPLS-TP网络的
双归属接入保护方法
发明专利ZL201110365800.X2011-11-18原始取得
域名域名类型注册日期到期日期
chenxiaotech.com顶级域名2008-07-242021-07-24(2)商标
商标共4项,详见下表:
序号商标名称注册号
核定使用商
品类别
商标图像商标申请日期
1晨晓2668849292017-09-282晨晓26688224422017-09-283CHENXIAO26682162422017-09-284CHENXIAO2025166092016-06-08(3)专利技术
专利技术共27项,详见下表:
序号专利名称专利类型申请号/专利号申请日取得方式
1一种检测时钟源故障的电

实用新型ZL201420194395.92014-04-22原始取得
2以太网无源光网络时间同
步方法、系统及相关设备
发明专利ZL201410169927.82014-04-25原始取得
3以太网无源光网络控制方
法、系统及OLT发明专利ZL201410171345.32014-04-28原始取得
4光网络单元数据处理方法
及相关设备
发明专利ZL201410171366.52014-04-28原始取得
5一种通信网络装置和系统发明专利ZL201410234457.92014-05-30原始取得
6一种光网络分配单元发明专利ZL201410234459.82014-05-30原始取得
7一种实现报文二选一的电
路结构
发明专利ZL201611255009.22016-12-30原始取得
8一种多业务测试仪表实用新型ZL201821970123.82018-11-27原始取得
9一种实现通信网络透明时
钟传递的方法及系统
发明专利CN201611251477.22016-12-30申请中
10一种用于智能变电站业务
配置的方法及装置
发明专利CN201710049063.X2017-01-21申请中
11一种GNSS秒脉冲平滑输出
的控制装置
发明专利CN201811426449.92018-11-27申请中
12一种基于MPLS-TP网络的
双归属接入保护方法
发明专利ZL201110365800.X2011-11-18原始取得

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司22
序号专利名称专利类型申请号/专利号申请日取得方式
13一种MPLS-TP网络的双归
保护的双中心运用方法
发明专利ZL201210170052.42012-05-29原始取得
14一种基于MPLS-TP网络的组
播业务环保护方法
发明专利ZL201210398323.12012-10-19原始取得
15一种MPLS-TP网络保护的丢
包率测量方法
发明专利ZL201310097749.82013-10-09原始取得
16一种MPLS-TP网络性能监控
的丢包率测量方法
发明专利ZL201310097756.82013-03-26原始取得
17
一种报文在链路聚合组中
进行1:1保护的传输方法及
装置
发明专利ZL201410553917.42014-10-20原始取得
18一种扩展物理端口的系统发明专利ZL201510050336.32015-02-02原始取得
19双存储器加载电路及工业
光网络单元终端设备
实用新型ZL201720144449.42017-02-17原始取得
20一种分组传送平台设备实用新型ZL201720170346.52017-02-24原始取得
21一种分组接入终端设备实用新型ZL201720170581.22017-02-24原始取得
22一种基于正交结构的分组
传送平台设备
实用新型ZL201720825635.42017-07-10原始取得
23一种100G速率接口板卡实用新型ZL201721277195.X2017-09-30原始取得
24一种分组传送平台设备的
风扇控制电路
实用新型ZL201721280515.72017-09-30原始取得
25一种时钟同步方法及同步
系统
发明专利CN201811063813.X2018-09-12申请中
26一种存储器的配置方法及
配置装置
发明专利CN201811062380.62018-09-12申请中
27一种业务数据的链表存储
方法及装置
发明专利CN201811067049.32018-09-13申请中
(4)软件著作权
软件著作权共27项,详见下表:
序号著作权名称证书编号首次发表日期备注
1晨晓无源光网络可编程逻辑
软件V1.0软著登字第0195636号2009-12-30已取得
2晨晓接入分组传送平台系统
软件V1.0软著登字第0310104号未发表已取得
3晨晓核心分组传送平台系统
软件V1.0软著登字第0310178号未发表已取得
4晨晓流量分析应用软件V1.0软著登字第0675292号未发表已取得
5晨晓工业交换机系统软件软著登字第0675470号未发表已取得
序号专利名称专利类型申请号/专利号申请日取得方式
13一种MPLS-TP网络的双归
保护的双中心运用方法
发明专利ZL201210170052.42012-05-29原始取得
14一种基于MPLS-TP网络的组
播业务环保护方法
发明专利ZL201210398323.12012-10-19原始取得
15一种MPLS-TP网络保护的丢
包率测量方法
发明专利ZL201310097749.82013-10-09原始取得
16一种MPLS-TP网络性能监控
的丢包率测量方法
发明专利ZL201310097756.82013-03-26原始取得
17
一种报文在链路聚合组中
进行1:1保护的传输方法及
装置
发明专利ZL201410553917.42014-10-20原始取得
18一种扩展物理端口的系统发明专利ZL201510050336.32015-02-02原始取得
19双存储器加载电路及工业
光网络单元终端设备
实用新型ZL201720144449.42017-02-17原始取得
20一种分组传送平台设备实用新型ZL201720170346.52017-02-24原始取得
21一种分组接入终端设备实用新型ZL201720170581.22017-02-24原始取得
22一种基于正交结构的分组
传送平台设备
实用新型ZL201720825635.42017-07-10原始取得
23一种100G速率接口板卡实用新型ZL201721277195.X2017-09-30原始取得
24一种分组传送平台设备的
风扇控制电路
实用新型ZL201721280515.72017-09-30原始取得
25一种时钟同步方法及同步
系统
发明专利CN201811063813.X2018-09-12申请中
26一种存储器的配置方法及
配置装置
发明专利CN201811062380.62018-09-12申请中
27一种业务数据的链表存储
方法及装置
发明专利CN201811067049.32018-09-13申请中
(4)软件著作权
软件著作权共27项,详见下表:
序号著作权名称证书编号首次发表日期备注
1晨晓无源光网络可编程逻辑
软件V1.0软著登字第0195636号2009-12-30已取得
2晨晓接入分组传送平台系统
软件V1.0软著登字第0310104号未发表已取得
3晨晓核心分组传送平台系统
软件V1.0软著登字第0310178号未发表已取得
4晨晓流量分析应用软件V1.0软著登字第0675292号未发表已取得
5晨晓工业交换机系统软件软著登字第0675470号未发表已取得

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

序号著作权名称证书编号
V1.0
6晨晓分组传输研发平台软件
V1.0软著登字第
0675483号
7晨晓以太网测量可编程逻辑
软件
V1.0软著登字第
0675494号
8晨晓标签交换可编程逻辑软

V1.0软著登字第
0684835号
9晨晓
10GE分组接入设备可编
程逻辑软件
V1.0软著登字第
1578396号
10晨晓低成本
PTN接入终端可
编程逻辑软件
V1.0软著登字第
1578402号
11晨晓
SOC设备的自动化测试
软件
V1.0软著登字第
1578999号
12晨晓低成本
PTN接入终端设
备软件
V1.0软著登字第
1579002号
13晨晓
240G大容量信息传送软

V1.0软著登字第
1579007号
14晨晓
320G大容量核心分组信
息同步软件
V1.0软著登字第
1579010号
15晨晓海外版
PTN接入终端可
编程逻辑软件
V1.0软著登字第
1579296号
16晨晓全千兆
PTN接入终端可
编程逻辑软件
V1.0软著登字第
1648608号
17晨晓客户接入设备软件
V1.0软著登字第
1648612号
18晨晓自适应网络及时间同步
编程软件
V1.0软著登字第
3330542号
19晨晓海外版
PTN汇聚设备软

V1.0软著登字第
3330552号
20晨晓分组传送网络双归业务
软件
V1.0软著登字第
3387791号
21晨晓
T级大容量信息传送软

V1.0软著登字第
3387843号
22晨晓
T级大容量核心分组信
息同步软件
V1.0软著登字第
3387858号
23晨晓分组传送网络
DCN软件
V1.0软著登字第
3387870号
24晨晓分组传送网络
L3VPN软

V1.0软著登字第
3389105号
25晨晓
T级大容量设备管理软

V1.0软著登字第
3389120号
26晨晓
T级大容量设备保护软软著登字第
3391876号
首次发表日期备注
未发表已取得
未发表已取得
未发表已取得
2015-06-30已取得
2014-12-31已取得
2015-12-31已取得
2014-12-31已取得
2014-12-31已取得
2014-12-31已取得
2014-12-31已取得
2016-12-31已取得
2016-12-31已取得
2017-12-31已取得
2017-12-31已取得
2018-08-31已取得
2018-04-30已取得
2018-01-31已取得
2018-05-31已取得
2018-06-30已取得
2018-03-30已取得
2018-02-28已取得

北京中企华资产评估有限责任公司



杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

序号著作权名称证书编号

V1.0
27晨晓分组传送网络
OAM软件
V1.0软著登字第
3392205号
首次发表日期备注
2018-07-31已取得

(5)软件
软件共
11项,详见下表:
序号无形资产名称和内容取得日期原始入账价值
(元)账面价值
(元)
1用友财务软件
2009-06-01
10,500.00
0.00
2用友财务软件
2009-05-06
16,239.32
0.01
3用友财务软件
2016-01-19
4,500.00
1,575.00
4软件及系统(
windows、office)
2013-12-10
47,008.55
21,762.33
5软件及系统(
windows、office)
2015-11-25
23,835.90
15,691.99
6
JTAG软件
2017-03-13
5,000.00
3,958.30
7
Allegro
Design
Entry
CIS软件
2017-12-08
50,984.62
44,186.67
8
Metor软件
2018-03-31
59,829.06
53,347.57
9晨晓分组传输研发平台软件
2013-11-25
4,602,678.25
2,109,560.88
10晨晓以太网测量可编程逻辑软件
2013-11-25
1,661,113.02
761,343.47
11晨晓工业交换机系统软件
2013-11-25
2,580,486.01
1,182,722.76

4.长期股权投资
长期股权投资共
1项,具体投资情况如下:
长期股权投资账面价值
金额单位:人民币元

被投资单位名称投资日期投资比例
%账面价值
众邦同力
(武汉
)技术有限公司
2018年
6月
15
0.00
合计
0.00

(三)引用其他机构出具的报告结论
本资产评估说明不存在引用其他机构报告的情况。



四、价值类型

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价
值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经资产评估师与

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委托人充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条
件等因素,最终确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。

五、评估基准日
本报告评估基准日是2019年3月31日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资
产的整体情况,同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日
由委托人确定,并在资产评估委托合同中作了相应约定。

六、评估依据
(一)经济行为依据
1.杭州万隆光电设备股份有限公司出具的委托评估函。

(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共
和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部
令第86号);
4.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修订);
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号,财政部令第
76号修订);
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家
五、评估基准日
本报告评估基准日是2019年3月31日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资
产的整体情况,同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日
由委托人确定,并在资产评估委托合同中作了相应约定。

六、评估依据
(一)经济行为依据
1.杭州万隆光电设备股份有限公司出具的委托评估函。

(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共
和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部
令第86号);
4.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议修订);
5.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号,财政部令第
76号修订);
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家

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税务总局令第50号,经财政部、国家税务总局令第65号修订);
8.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32
号);
9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36
号);
10.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的
公告》(财政部税务总局海关总署[2019]39号);
11.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税
[2015]119号);
12.《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税
[2018]99号);
13.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二
号,2007年10月1日实施);
14.《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第六次会议通过);
15.《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院
令第306号);
16.《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过);
17.《中华人民共和国商标法》(2013年8月30日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正);
18.《中华人民共和国商标法实施条例》(2014年4月29日中华
人民共和国国务院令第651号);
19.《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》
(中国证监会);
20.有关其他法律、行政法规、通知文件等。

(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号);
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号);

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北京中企华资产评估有限责任公司275.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33
号);
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号);
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协
[2017]35号);
8.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号);
9.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号);
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号);
11.《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号);
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
15.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);
16.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号);
17.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号);
18.其他准则。

(四)权属依据
1.出资证明;
2.专利证书;
3.商标注册证;
4.软件著作权登记证书;
5.域名相关权属证明;
6.其他有关产权证明。

(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
2.《2019机电产品价格信息查询系统》;
3.万得Wind资讯金融终端;
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
7.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息
(四)权属依据
1.出资证明;
2.专利证书;
3.商标注册证;
4.软件著作权登记证书;
5.域名相关权属证明;
6.其他有关产权证明。

(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
2.《2019机电产品价格信息查询系统》;
3.万得Wind资讯金融终端;
4.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
5.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
6.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
7.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息

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资料;
8.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表;
2.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会
[2016]13号);
3.致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月10日出具
的致同审字(2019)第330ZB9059号标准无保留意见审计报告;
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法
收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值
的评估方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较,确定其价值的评估方法。

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评
估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定,执行企业价值评估业务,
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收
益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员
应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法。评估方法选
择理由如下:
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资
产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次采用资产基础法进
行评估。

被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内
容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险
程度相对应的收益也能合理估算,适合采用收益法对被评估单位的股
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表;
2.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财政部财会
[2016]13号);
3.致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月10日出具
的致同审字(2019)第330ZB9059号标准无保留意见审计报告;
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法
收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值
的评估方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较,确定其价值的评估方法。

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评
估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定,执行企业价值评估业务,
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收
益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员
应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法。评估方法选
择理由如下:
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资
产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次采用资产基础法进
行评估。

被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定,在延续现有的业务内
容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险
程度相对应的收益也能合理估算,适合采用收益法对被评估单位的股

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东全部权益价值进行评估。

杭州晨晓科技股份有限公司是一家为国内外知名通信公司提供
ODM产品和设计服务的企业,由于在股权交易市场上难以找到与被评
估单位相同或类似企业的股权交易案例,同时在证券市场上也难以找
到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似
的可比上市公司,故本次评估不宜采用市场法。

(一)收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估,即以
未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现
后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营
性资产价值、长期股权投资,减去非经营性负债价值、有息负债价值
得出股东全部权益价值。

1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值+长期股权投资
其中:经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现
值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。

3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模,预计被评估单位在
未来几年业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2019年4月至
2023年,以后年度收益状况保持在2023年水平不变。

4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜
力、前景的判断,考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市
场开拓能力等均比较稳定,持续经营能力较强,本次评估收益期按永
(一)收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估,即以
未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现
后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营
性资产价值、长期股权投资,减去非经营性负债价值、有息负债价值
得出股东全部权益价值。

1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值+长期股权投资
其中:经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现
值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。

3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模,预计被评估单位在
未来几年业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2019年4月至
2023年,以后年度收益状况保持在2023年水平不变。

4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜
力、前景的判断,考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市
场开拓能力等均比较稳定,持续经营能力较强,本次评估收益期按永

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续确定。

5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如
下:
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折
旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的,终值公式为:
Pn=Rn+1×终值折现系数
其中:Rn+1按预测期末年现金流调整确定
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此
自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企
业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中:
Ke:权益资本成本;
Kd:债务资本成本;
T:所得税率;
E/(D+E):股权占总资本比率;
D/(D+E):债务占总资本比率;
其中:
Ke=Rf+β×MRP+RcRf:无风险报酬率;
β:企业风险系数;
MRP:市场风险溢价;
Rc:企业特定风险调整系数。

9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后

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企业自由现金流量预测不涉及的资产,主要为多余的货币资金,本次
评估采用成本法进行评估。

10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、
负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

11.长期股权投资价值
长期股权投资评估方法参见资产基础法下关于长期股权投资评
估方法的介绍。

12.有息负债价值的确定
有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借
入款项及相关利息,本次评估范围内无有息负债。

(二)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金包括库存现金、银行存款。通过现金盘点,核实银
行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币按评
估基准日汇率折算为人民币确定其价值。

(2)应收账款和其他应收款,资产评估专业人员通过核查账簿、
原始凭证,并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核
实,在进行经济内容和账龄分析的基础上,按预计可收回金额确定评
估值。其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定其价值。

(3)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付
款项,以核实后的账面价值作为评估值。

(4)应收利息,资产评估专业人员查阅了合同及相关凭证,并对
账面计提的应收利息进行了复核。应收利息以核实无误后的账面价值
作为评估值。

(5)其他流动资产,资产评估专业人员查阅了记账凭证,核实了
费用的发生日期后,以核实后的账面价值作为评估值。资产评估专业
人员查阅了企业其他流动资产对应的中国农业银行“安心·62天”

人民币理财产品,查看了对应的产品说明书,同时又核实了企业相应
(二)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金包括库存现金、银行存款。通过现金盘点,核实银
行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其中外币按评
估基准日汇率折算为人民币确定其价值。

(2)应收账款和其他应收款,资产评估专业人员通过核查账簿、
原始凭证,并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核
实,在进行经济内容和账龄分析的基础上,按预计可收回金额确定评
估值。其中外币按评估基准日汇率折算为人民币确定其价值。

(3)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值
确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付
款项,以核实后的账面价值作为评估值。

(4)应收利息,资产评估专业人员查阅了合同及相关凭证,并对
账面计提的应收利息进行了复核。应收利息以核实无误后的账面价值
作为评估值。

(5)其他流动资产,资产评估专业人员查阅了记账凭证,核实了
费用的发生日期后,以核实后的账面价值作为评估值。资产评估专业
人员查阅了企业其他流动资产对应的中国农业银行“安心·62天”

人民币理财产品,查看了对应的产品说明书,同时又核实了企业相应

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的认购金额、账户信息、投资日期和理财期限等信息。由于该理财产
品截至评估基准日的利息已计提并在应收利息中予以确认,故理财产
品以核实后的账面价值确认为评估值。

(6)本次评估范围内的存货为原材料、委托加工物资、库存商品、
在产品、发出商品。

原材料,评估根据其市场价格以及现状、质量等,确定现行价值。

对于近期采购,市价变动不大的原材料,以核实的账面值确定评估价
值。

在产品,资产评估专业人员向被评估单位调查了解了产品的生产
工艺、生产流程;产品的销售模式、供需关系、市场价格信息;以及
在产品的价值构成等。企业在产品的料、工、费核算方法基本合理,
未发现账实不符,本次评估按核实后的账面价值确定其评估值。

委托加工物资,核算内容为委外加工的材料。委托加工的材料,
为近期采购,周转速度较快,市场价格波动变化不大,其账面价值反
映了市场价,故以账面价值作为评估值。

库存商品,资产评估专业人员向被评估单位调查了解了库存商品
的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的相关
合同进行了抽查。对于正常销售的库存商品,根据其销售价格减去销
售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

发出商品,为已发出未确认收入的产品。根据不含税销售价格减
去销售费用、全部税金确定评估值。

2.长期股权投资
对于该长期股权投资,晨晓科技于评估基准日尚未实缴注册资
本。晨晓科技已于2019年8月8日签订股权转让协议,将股权以1.00
元价格转出。截至报告出具日,晨晓科技正在办理股权转让的相关手
续。本次评估以股权转让金额确认评估值。

3.设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,
主要采用成本法、市场法评估。

成本法:
(1)重置成本的确定

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①对于机器设备,主要通过查阅《2019机电产品价格信息查询
系统》及市场询价等方式得到设备购置价,在此基础上考虑各项合理
费用,如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价
格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后确定
重置成本。

②对于通用类电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取
得设备购置价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费等。其中对
于部分询不到价格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑
合理费用后确定重置成本。

(2)综合成新率的确定
①对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,
然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据
各类设备的经济寿命年限,综合确定其成新率。

(3)评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
市场法:
市场法是选取一定数量的可比案例,与评估对象进行比较,根据
其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公
式如下:
评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×
地域因素修正×设备成新因素修正×功能因素修正
4.无形资产-其他无形资产
(1)专利技术、软件著作权、自研软件
对于晨晓科技与其他单位共有的专利技术,由于相关研究开发经
费由其他单位支付,且晨晓科技已出具相关说明,未有从这些共有专
利技术取得收益的计划,故本次评估为零。

对于晨晓科技单独所有的技术类无形资产,由于无形资产具有专
有性、独占性的特征,因此企业不会轻易转让自己的技术类无形资产,

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造成了交易市场的不活跃且信息不透明,本次评估无法找到可对比的
历史交易案例及交易价格数据,故市场法不适用本次评估。

由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性,即很难通过
投入的成本来反映资产的价值,因此也不适宜采用成本法评估。

本次评估的各项无形资产大多需要共同作用产生效益,难以对其
单独的价值进行划分,基于评估目的需要,对该部分无形资产视为一
个整体来确定其价值更为合理。考虑到无形资产的转让实际是一种未
来获利能力的一种转让,故本次评估采用收益法对无形资产进行评
估,即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益,通过一定的
分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为
企业带来的利益,并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模
下在评估基准日的评估价值。

(2)商标
纳入评估范围的商标并非驰名商标,企业为了防止法律风险而注
册商标,主要起到标识作用,故本次采用成本法评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润
加和得出重置成本,减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价
值。

(3)域名
经资产评估专业人员核查了解,纳入评估范围的域名主要为展示
公司形象所用,本次对域名采用成本法进行评估。

成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润
加和得出重置成本,减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价
值。

(4)软件
对于自研软件,由于该研发成果已经在相应的软件著作权中体
现,故采用收益法在技术类无形资产中合并评估。

对于外购软件,采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有
销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确
定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现
行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。


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北京中企华资产评估有限责任公司355.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差
异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延
所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相
乘作为评估值。

6.负债
负债为流动负债,具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明
细表,对账面值进行了核实,对于截至现场清查日的大额款项寄发了
询证函,本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定
评估值。

八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2019年4月26日至2019年8月12日对评
估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况
如下:
(一)接受委托
2019年4月26日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等
达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材
料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。

(2)对资产评估专业人员培训
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2019年4月26日至2019年8月12日对评
估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况
如下:
(一)接受委托
2019年4月26日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等
达成一致,并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准备了企业培训材
料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答。

(2)对资产评估专业人员培训

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为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产
评估方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

(三)现场调查
资产评估专业人员于2019年5月5日至2019年7月19日对评
估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经
营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上,按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”

及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地
填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技
术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体
资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无
填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关
资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位
对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,资产评估专业
人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规
定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采
取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关
人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、
实相符。

(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进
(三)现场调查
资产评估专业人员于2019年5月5日至2019年7月19日对评
估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经
营管理状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自
行资产清查的基础上,按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”

及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确地
填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技
术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体
资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估明细表”,检查有无
填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关
资料,检查“资产评估明细表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位
对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,资产评估专业
人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规
定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采
取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关
人员充分沟通,进一步完善“资产评估明细表”,以做到:账、表、
实相符。

(5)查验产权证明文件资料
资产评估专业人员对纳入评估范围资产的产权证明文件资料进

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行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具
相关产权说明文件。

2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及
其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权
和经营管理结构;
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收
集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方
获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的
资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定
估算的依据。

(五)评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方
法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估
结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初
步资产评估报告。

(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通,在不影响独立判断的情况下,根据反馈意见进行合理修
改后出具并提交资产评估报告。

(四)资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收
集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人等相关当事方
获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的
资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定
估算的依据。

(五)评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方
法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估
结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初
步资产评估报告。

(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内
容进行沟通,在不影响独立判断的情况下,根据反馈意见进行合理修
改后出具并提交资产评估报告。


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九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化,被评估单位经营环境相对稳定,所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。

2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化。

3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

4.假设评估对象处于交易过程中,资产评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行评估,评估结果是对评估对象最可能达成交易
价格的估计。

5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,资
产交易双方地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,资
产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

6.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且
有能力担当其职务。

8.除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现
影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

9.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估
单位经营造成重大影响。

(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写
此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续
经营,不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流
出为平均流出。

九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化,被评估单位经营环境相对稳定,所处地区的政治、经济和社
会环境无重大变化。

2.假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等不发生重大变化。

3.本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

4.假设评估对象处于交易过程中,资产评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行评估,评估结果是对评估对象最可能达成交易
价格的估计。

5.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,资
产交易双方地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,资
产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

6.本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且
有能力担当其职务。

8.除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现
影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

9.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估
单位经营造成重大影响。

(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写
此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续
经营,不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影
响。

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流
出为平均流出。


杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
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北京中企华资产评估有限责任公司394.假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与
使用方式在原地持续使用。

5.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数
和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记
录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

6.杭州晨晓科技股份有限公司于2017年11月13日被浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高
新技术企业,取得编号为GR201733001733的高新技术企业证书,证
书有效期3年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。根据《中
华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定,高新技术企业享受15%的所得税率优惠政策。本
次评估假设晨晓科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并
享受税收优惠政策,故本次收益法评估对于晨晓科技2019年4月-
永续年度所得税率按15%考虑。

.根据《中华人民共和国企业所得税法》,公司开发新技术、新
作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的,
允许再按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应纳税
所得额;根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》,
企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期
损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年
12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。故本次
收益法评估对于晨晓科技2019年4月-2020年的研发费用按照实际
发生额的75%在税前加计扣除,2021年及以后年度按照实际发生额的
50%在税前加计扣除。

8.根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总局关
于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),销售自行开发
生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对增值税实际税负超过
3%的部分享受即征即退政策(2018年5月1日起,原适用17%税率的,
税率调整为16%;2019年4月1日起,原适用16%税率的,税率调整
为13%)。由于该政策未明确税收优惠截止日期,出于谨慎性考虑,

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本次评估考虑2019年4月—2023年可享受该税收优惠政策,2023年
后不考虑软件退税。

9.杭州晨晓科技股份有限公司营业期限于2028年7月24日截
止,本次评估假设晨晓科技营业到期后仍可续期取得《营业执照》并
继续营业。

10.被评估单位涉及经营场地租赁,本次评估假设经营场地租用
到期后可以同等市场条件下续租。

11.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本资产评估
机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客
观、公正的原则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,
对杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的杭州晨晓科技
股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了
评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:
(一)资产基础法评估结果
杭州晨晓科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
14,157.34万元,评估价值为15,337.95万元,增值额为1,180.62
万元,增值率为8.34%;总负债账面价值为3,318.27万元,评估价
值为3,318.27万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为
10,839.07万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计),
股东全部权益评估价值为12,019.69万元,增值额为1,180.62万元,
增值率为10.89%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2019年3月31日金额单位:人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
十、评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客
观、公正的原则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,
对杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的杭州晨晓科技
股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了
评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:
(一)资产基础法评估结果
杭州晨晓科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
14,157.34万元,评估价值为15,337.95万元,增值额为1,180.62
万元,增值率为8.34%;总负债账面价值为3,318.27万元,评估价
值为3,318.27万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为
10,839.07万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计),
股东全部权益评估价值为12,019.69万元,增值额为1,180.62万元,
增值率为10.89%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2019年3月31日金额单位:人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司41
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2019年3月31日金额单位:人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产13,414.6013,733.77319.182.38
非流动资产742.741,604.18861.44115.98
其中:长期股权投资0.000.000.00
固定资产106.56102.35-4.22-3.96
无形资产419.411,285.07865.65206.40
递延所得税资产216.77216.770.000.00
资产总计14,157.3415,337.951,180.628.34
流动负债3,318.273,318.270.000.00
非流动负债0.000.000.00
负债总计3,318.273,318.270.000.00
股东全部权益(净资产)10,839.0712,019.691,180.6210.89(二)收益法评估结果
杭州晨晓科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
14,157.34万元,总负债账面价值为3,318.27万元,股东全部权益
账面价值为10,839.07万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计)。

收益法评估股东全部权益价值为20,124.98万元,增值额为
9,285.91万元,增值率为85.67%。

(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的杭州晨晓科技股份有限公司股东全
部权益价值为12,019.69万元,采用收益法评估得到的股东全部权益
价值为20,124.98万元,差异8,105.29万元,差异率为67.43%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础
法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获
利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的
估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客户等
无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2019年3月31日金额单位:人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产13,414.6013,733.77319.182.38
非流动资产742.741,604.18861.44115.98
其中:长期股权投资0.000.000.00
固定资产106.56102.35-4.22-3.96
无形资产419.411,285.07865.65206.40
递延所得税资产216.77216.770.000.00
资产总计14,157.3415,337.951,180.628.34
流动负债3,318.273,318.270.000.00
非流动负债0.000.000.00
负债总计3,318.273,318.270.000.00
股东全部权益(净资产)10,839.0712,019.691,180.6210.89(二)收益法评估结果
杭州晨晓科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
14,157.34万元,总负债账面价值为3,318.27万元,股东全部权益
账面价值为10,839.07万元(业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计)。

收益法评估股东全部权益价值为20,124.98万元,增值额为
9,285.91万元,增值率为85.67%。

(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的杭州晨晓科技股份有限公司股东全
部权益价值为12,019.69万元,采用收益法评估得到的股东全部权益
价值为20,124.98万元,差异8,105.29万元,差异率为67.43%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础
法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获
利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的
估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客户等
无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司42
客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存
在较大的差异。

杭州晨晓科技股份有限公司主要为国内外知名通信公司提供ODM
产品和设计服务,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的
主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,也考虑了企业所
拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而
资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体
现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产
间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体
收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次
评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映杭州晨晓科技股份
有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,
即:杭州晨晓科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结论为
20,124.98万元。

十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专
业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
(一)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结
论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或
重新评估。

(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法
律权属指导意见》,委托人和相关当事人委托资产评估业务,应当对
其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合
法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算
并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资
产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的
法律权属提供保证。

(三)由企业提供的与评估相关的有关法律性文件、各种会计凭
证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专
业人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项:
(一)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结
论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或
重新评估。

(二)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法
律权属指导意见》,委托人和相关当事人委托资产评估业务,应当对
其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合
法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算
并发表专业意见,对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资
产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的
法律权属提供保证。

(三)由企业提供的与评估相关的有关法律性文件、各种会计凭
证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

象不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行评估程序仍无法
获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。


(四)本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于
2019

8月
10日出具的致同审字(2019)第
330ZB9059号标准无保留意见
审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使
用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估
基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产
评估专业人员的责任。


(五)截至评估基准日,企业申报的
27项专利技术、27项软件著
作权、1项域名和
4项商标为账外资产。


(六)截至资产评估报告出具日,纳入评估范围的
11项专利技术
为共同所有(其中
8项已授权,3项处于实质审查阶段),系国网浙
江省电力公司绍兴供电公司(以下简称“绍兴电力”)委托晨晓科技
代为研发,相关研究开发经费由绍兴电力支付。根据合同,晨晓科技
仅能在绍兴电力许可的范围内使用该研究开发成果,因使用该研究开
发成果所产生的收益由双方共同协商确定分配方式,晨晓科技已出具
声明,未有从上述专利技术取得收益的计划,故本次对上述专利技术
评估为零。具体清单如下:

序号专利名称专利类型专利号
/申请号权利人
/申请人备注
1一种检测时钟源
故障的电路
实用新型
ZL201420194395.9
国家电网公司;国网浙江省
电力公司;国网浙江省电力
公司绍兴供电公司;杭州晨
晓科技有限公司
已授权
2
以太网无源光网
络时间同步方
法、系统及相关
设备
发明专利
ZL201410169927.8
国家电网公司;国网浙江省
电力公司;国网浙江省电力
公司绍兴供电公司;杭州晨
晓科技有限公司
已授权
3
以太网无源光网
络控制方法、系
统及
OLT
发明专利
ZL201410171345.3
国家电网公司;国网浙江省
电力公司;国网浙江省电力
公司绍兴供电公司;杭州晨
晓科技有限公司
已授权
4
光网络单元数据
处理方法及相关
设备
发明专利
ZL201410171366.5
国家电网公司;国网浙江省
电力公司;国网浙江省电力
公司绍兴供电公司;杭州晨
晓科技有限公司
已授权
5一种通信网络装
置和系统
发明专利
ZL201410234457.9国家电网公司;国网浙江省
电力公司;国网浙江省电力
已授权

北京中企华资产评估有限责任公司



杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

序号专利名称专利类型专利号
/申请号权利人
/申请人备注
公司绍兴供电公司;杭州晨
晓科技有限公司
6一种光网络分配
单元
发明专利
ZL201410234459.8
国家电网公司;国网浙江省
电力公司;国网浙江省电力
公司绍兴供电公司;杭州晨
晓科技有限公司
已授权
7一种实现报文二
选一的电路结构
发明专利
ZL201611255009.2
国网浙江省电力公司绍兴供
电公司;国家电网公司;国
网浙江省电力公司;杭州晨
晓科技股份有限公司
已授权
8一种多业务测试
仪表
实用新型
ZL201821970123.8
浙江双成电气有限公司;绍
兴建元电力集团有限公司;
国网浙江省电力有限公司绍
兴供电公司;杭州晨晓科技
股份有限公司
已授权
9
一种实现通信网
络透明时钟传递
的方法及系统
发明专利
CN201611251477.2
国网浙江省电力公司绍兴供
电公司;国家电网公司;国
网浙江省电力公司;杭州晨
晓科技股份有限公司
申请中
10
一种用于智能变
电站业务配置的
方法及装置
发明专利
CN201710049063.X
国网浙江省电力公司绍兴供
电公司;国家电网公司;国
网浙江省电力公司;杭州晨
晓科技股份有限公司
申请中
11
一种
GNSS秒脉
冲平滑输出的控
制装置
发明专利
CN201811426449.9
浙江双成电气有限公司;绍
兴建元电力集团有限公司;
国网浙江省电力有限公司绍
兴供电公司;杭州晨晓科技
股份有限公司
申请中


1:上表中序号
1-6专利技术的权利人包括杭州晨晓科技有限公司,尚未变更为杭州
晨晓科技股份有限公司,企业已出具声明,权属为杭州晨晓科技股份有限公司与其他单位共
有,不存在产权纠纷问题。



2:被评估单位未能提供上表中序号
2-4、6-11专利技术相关证书,本次评估以国家
知识产权局信息查询系统公告的内容进行确认,企业已出具声明,不存在产权纠纷问题。

(七)截至资产评估报告出具日,纳入评估范围的
16项专利技术
系晨晓科技单独所有,其中
3项处于实质审查阶段,具体清单如下:

序号专利名称专利类型申请号申请日申请人
1一种时钟同步方法
及同步系统
发明专利
CN201811063813.X
2018-09-12杭州晨晓科技股份有限公司
2一种存储器的配置
方法及配置装置
发明专利
CN201811062380.6
2018-09-12杭州晨晓科技股份有限公司
3一种业务数据的链
表存储方法及装置
发明专利
CN201811067049.3
2018-09-13杭州晨晓科技股份有限公司

(八)截至评估基准日,纳入评估范围的
1项独有专利技术和
8项

北京中企华资产评估有限责任公司



杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
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北京中企华资产评估有限责任公司45
软件著作权的权利人为杭州晨晓科技有限公司,尚未变更为杭州晨晓
科技股份有限公司,企业已出具声明,权属归杭州晨晓科技股份有限
公司所有,不存在产权纠纷问题。

(九)2018年6月25日,杭州晨晓科技股份有限公司投资了众邦
同力(武汉)技术有限公司,认缴出资额150.00万元,持股比例15%。

截至评估基准日,晨晓科技尚未实缴注册资本。晨晓科技已于2019
年8月8日签订股权转让协议,将股权以1.00元价格转出。截至报
告出具日,晨晓科技正在办理股权转让的相关手续。本次评估以股权
转让金额确认评估值。

(十)杭州晨晓科技股份有限公司于2017年11月13日被浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为
高新技术企业,取得编号为GR201733001733的高新技术企业证书,
证书有效期3年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。根据
《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》的相关规定,高新技术企业享受15%的所得税率优惠政策。

本次评估假设晨晓科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证
并享受税收优惠政策,故本次收益法评估对于晨晓科技2019年4月-
永续年度所得税率按15%考虑。

(十一)根据《中华人民共和国企业所得税法》,公司开发新技术、
新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产
的,允许再按其当年研发费用实际发生额的50%,直接抵扣当年的应
纳税所得额;根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通
知》,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计
入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至
2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

故本次收益法评估对于晨晓科技2019年4月-2020年的研发费用按
照实际发生额的75%在税前加计扣除,2021年及以后年度按照实际发
生额的50%在税前加计扣除。

(十二)根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《财政部、国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),销售自行

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
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北京中企华资产评估有限责任公司46
开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对增值税实际税负
超过3%的部分享受即征即退政策(2018年5月1日起,原适用17%
税率的,税率调整为16%;2019年4月1日起,原适用16%税率的,
税率调整为13%)。由于该政策未明确税收优惠截止日期,出于谨慎
性考虑,本次评估考虑2019年4月—2023年可享受该税收优惠政策,2023年后不考虑软件退税。

(十三)2019年3月20日,财政部、税务总局及海关总署共同发
文公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》(公告2019年第39
号),自2019年4月1日,实施增值税税改政策。本次评估已考虑增
值税税改对评估结论的影响。

(十四)杭州晨晓科技股份有限公司营业期限于2028年7月24日
截止,本次评估假设晨晓科技营业到期后仍可续期取得《营业执照》
并继续营业。

(十五)2019年5月27日,杭州晨晓科技股份有限公司以权益分
派实施时股权登记日的总股本24,865,904.00股为基数,以未分配利
润向全体股东每10股派发现金红利8元,拟分配的利润或股利为
19,892,723.20元,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行
为产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为:杭州万隆光电设备股份有限公司和
国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为
有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日2019年
3月31日至2020年3月30日。委托人或者其他资产评估报告使用
人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为:杭州万隆光电设备股份有限公司和
国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为
有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日2019年
3月31日至2020年3月30日。委托人或者其他资产评估报告使用
人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另

杭州万隆光电设备股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京中企华资产评估有限责任公司47
有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估
机构及其资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。

(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行
政法规和资产评估准则,根据委托履行必要的资产评估程序后出具的
专业报告,在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。

十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期2019年8月12日。

法定代表人:权忠光
资产评估师:吕浙源资产评估师:倪卫华
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年八月十二日
5.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、
引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估
机构及其资产评估师不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实
现价格的保证。

(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行
政法规和资产评估准则,根据委托履行必要的资产评估程序后出具的
专业报告,在资产评估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。

十三、资产评估报告日
本资产评估报告提出日期2019年8月12日。

法定代表人:权忠光
资产评估师:吕浙源资产评估师:倪卫华
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年八月十二日

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