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杭州天目山药业股份有限公司关于对浙江证监局

  证券代码:600671          证券简称:天目药业           公告编号:临2019-070

  杭州天目山药业股份有限公司

  关于对浙江证监局责令整改事项整改报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】85号)(以下简称“决定书”),具体内容详见公司于2019年9 月9日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》(    公告编号:临2019-065)。

  收到《决定书》以后,公司高度重视,及时向全体董事、监事、高级管理人员及各子公司、相关职能部门负责人进行了传达,并第一时间向公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司及实际控制人赵锐勇、赵非凡进行了通报。公司对《决定书》中提及的有关事项进行了全面梳理和自查,制定整改方案,落实整改措施。公司于2019年10月15日向浙江证监局递交了整改报告,现将整改报告的主要内容公告如下:

  一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

  2018年4月你公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)与你公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司(以下简称“长城集团”)签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,总价款为6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组,且构成关联交易。该方案未经董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书,你公司于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称“文韬基金”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称“武略基金”)账户,相关股权未办理过户,上述资金于2018年12月29日收回。

  2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价款6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元,相关股权尚未过户。

  1、自查情况

  经公司自查核实,根据提供的2018年4月公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)与公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司(以下简称“长城集团”)签署的股权转让框架协议拟购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,总价款暂定为6000万元,并于2018年4月2日、6月22日分3笔将5414万元预付股权款打入长城集团委托划款的文韬基金、武略基金账户;2018年12月6日,双方签订补充协议,终止本次股权转让事项,并收回5414万元转让款。公司已通过2018年第三季度报告、2018年年度报告中分别就本次股权转让事项及终止事项进行了披露、提示。

  2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金,2018年12月30日,银川天目重新与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价款暂定5500万元,并向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元。该重大事项尚需审计评估,至今未经过董事会、股东大会审议及披露,相关股权至今尚未过户。

  2、整改措施

  (1)关于银川天目与长城集团签署的《股权转让框架协议》拟购买长城集团持有的银川西夏100%股权并支付5414万元预付股权款事项,以及银川天目与长城集团签署补充协议终止《股权转让框架协议》并收回5414万元预付股权款事项。因银川天目与长城集团之间的上述协议关系已解除并相关款项已收回,且所交易标的银川西夏100%股权目前已与长城集团无权属关系,双方合作已确认终止。公司拟根据相关法律、法规规定,就上述事项进一步补充信息披露。

  整改责任人:公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

  整改计划完成期限:2019年10月31日前。